Sayfa İçeriği

Anonim Şirket Avukatı: Kurumsal Hukukta Uzmanlık Rehberi

Anonim şirket avukatı, anonim şirketler (A.Ş.) için tüm hukuki süreçlerde danışmanlık ve temsil hizmeti sunan uzman avukattır. Bu makalede anonim şirket avukatının kim olduğu, görevleri, neden gerekli olduğu ve sunduğu hizmetler ayrıntılı şekilde ele alınmaktadır. İstanbul ve Marmara Bölgesi gibi ticaretin yoğun olduğu bölgelerde anonim şirket avukatlarına duyulan ihtiyaç, şirketlerin hukuki güvenliği ve sürdürülebilirliği açısından kritik öneme sahiptir . Makale boyunca anonim şirket avukatı, şirketler hukuku, anonim şirket hukuku gibi anahtar kelimeler ve türevleri organik biçimde kullanılmıştır. Kısa paragraflar ve alt başlıklarla konular derinlemesine incelenmiş; ilgili yasal düzenlemeler ile yargı kararlarına atıf yapılarak akademik düzeyde bir içerik sunulmuştur. Son bölümde, konuyla ilgili sıkça sorulan sorular ve cevapları yer almaktadır.

1. Anonim Şirket Avukatı Kimdir?

Anonim şirket avukatı, bir anonim şirketin kuruluşundan günlük faaliyetlerine ve olası anlaşmazlıkların çözümüne kadar her aşamada hukuki destek veren, şirketler hukuku alanında uzmanlaşmış avukattır. Ticaret hukuku ve özellikle Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri ışığında, anonim şirketlerin hak ve yükümlülüklerine hakimdir. Bu avukatlar, şirketin sözleşmelerini hazırlar, genel kurul ve yönetim kurulu işlemlerini hukuk çerçevesinde denetler, şirketi mahkemelerde veya idari mercilerde temsil eder. Kısaca anonim şirketlerin hukuki çıkarlarını koruyan ve risklerini yöneten profesyonellerdir.

İstanbul gibi büyük ticari merkezlerde anonim şirket avukatı, şirketlere hukuki danışmanlık sağlayarak olası uyuşmazlıkları önlemeye, idari yaptırımlardan kaçınmaya ve kurumsal işlemlerin hukuka uygun sürdürülmesine katkı sunar . Özellikle Marmara Bölgesi’nde faaliyet gösteren orta ve büyük ölçekli şirketler için, alanında uzman bir anonim şirket avukatı ile çalışmak şirketin büyümesi ve güvenliği açısından kritik görülmektedir.

2. Anonim Şirket Nedir? Hangi Durumlarda Kurulur?

2.1 Anonim Şirketin Tanımı ve Özellikleri

Anonim şirket (A.Ş.), Türk hukuk sisteminde en çok tercih edilen sermaye şirketi türlerinden biridir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 329. maddesine göre anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan; borçlarından dolayı yalnızca malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir . Bu şirket türünde ortakların (pay sahiplerinin) sorumluluğu, sadece taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile sınırlıdır . Anonim şirket tüzel kişiliğe sahip olup, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konuda kurulabilir. Tek bir kişi ile veya birden fazla kurucuyla anonim şirket kurulması mümkündür (TTK md. 338).

Anonim şirketlerin asgari kuruluş sermayesi güncel mevzuata göre 250.000 Türk Lirasıdır . Bu tutar, 6102 sayılı TTK’nın 332. maddesinde 2024 yılında yapılan değişiklikle 50.000 TL’den yükseltilmiştir . Halka açık olmayan ve kayıtlı sermaye sistemini kabul eden anonim şirketlerde ise başlangıç sermayesi en az 500.000 TL olmalıdır . Kuruluş sırasında nakden taahhüt edilen pay bedellerinin en az dörtte biri tescilden önce ödenmeli, kalan kısmı şirket tescilini izleyen 24 ay içinde ödenmelidir . Bu sermaye yapısı, anonim şirketlerin orta ve büyük ölçekli yatırımlar için tercih edilen bir model olmasını sağlamaktadır. Nitekim anonim ve limited şirketler, Türkiye’deki en yaygın şirket türleridir .

Anonim şirketlerin zorunlu organları genel kurul ve yönetim kuruludur . Genel kurul, tüm pay sahiplerinin katılımıyla şirketin önemli kararlarını alan en üst organdır. Yönetim kurulu ise esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurulca seçilmiş üyelerden oluşur ve şirketin yönetim ve temsil yetkisini haizdir . Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirketlerde yönetim kurulu tek üyeden bile oluşabilir; üyeler gerçek kişi olabileceği gibi tüzel kişi de olabilir (TTK md. 359). Ayrıca finansal ölçütleri belirli eşikleri aşan anonim şirketler, bağımsız denetim kapsamına girer ve finansal tabloları bağımsız denetime tabi olur (TTK md. 397 vd.) .

2.2 Ne Zaman Anonim Şirket Tercih Edilir?

Anonim şirketler, orta ve büyük ölçekli ticari faaliyetler için ideal bir yapıdır. Özellikle geniş sermaye gerektiren sanayi, üretim, teknoloji ve dış ticaret alanlarında anonim şirket modeli tercih edilmektedir . Ortakların sorumluluğunun sınırlı olması, payların kolaylıkla devredilebilir olması ve halka açılma imkanı, anonim şirketi cazip kılan unsurlardır. Bir girişimin büyüme potansiyeli yüksekse veya birçok yatırımcıdan sermaye toplanacaksa anonim şirket yapısı uygun görülür. Örneğin bir teknoloji start-up’ı büyüme aşamasında farklı yatırımcılar alacaksa, anonim şirkete dönüşerek hisse karşılığı yatırım çekebilir.

Ayrıca bazı sektörlerde faaliyet göstermek veya belirli kamu teşviklerinden yararlanmak için anonim şirket formu zorunlu ya da avantajlı olabilir. Uluslararası ortaklıklar veya halka arz planları da anonim şirket formunu gerektirir. Özetle, büyük çaplı projeler, kurumsallaşma hedefi ve dış finansman arayışları gibi durumlarda anonim şirket tercih edilir. Bu kapsamda anonim şirket avukatı, şirket kuruluşu öncesinde uygun şirket türünün belirlenmesi konusunda da danışmanlık yaparak girişimcilere rehberlik edebilir.

3. Neden Anonim Şirket Avukatına İhtiyaç Duyulur?

Anonim şirketlerin hukuki yapısı ve işleyişi karmaşık olup, şirketler hukukunun pek çok zorunlu prosedürünü içerir. Bir anonim şirket avukatı ile çalışmak, şirketin faaliyetlerini kanunlara uygun yürütmesi ve hukuki risklerin proaktif şekilde yönetilmesi açısından büyük fayda sağlar. İşte anonim şirket avukatının gerekli olmasının başlıca sebepleri:

Yasal Uyum ve İdari Yaptırımların Önlenmesi: Anonim şirketlerin uyması gereken pek çok yükümlülük vardır. Örneğin her faaliyet yılı sonunda genel kurul yapılması, gerekli durumlarda Ticaret Bakanlığı temsilcisi bulundurulması, Ticaret Sicili’ne tescil ve ilan işlemlerinin süresinde yapılması, şirket evraklarının usulüne uygun tutulması gibi zorunluluklar mevcuttur . Bu yükümlülüklere uyulmaması, idari para cezaları ve hatta bazı durumlarda yöneticiler açısından hukuki sorumluluk doğurabilir. Anonim şirket avukatı, şirketin TTK, vergi hukuku, SGK ve ilgili diğer mevzuata tam uyum içinde hareket etmesini sağlayarak olası yaptırımları önler. Nitekim Avukatlık Kanunu m.35’e göre belirli büyüklükteki anonim şirketlerin sözleşmeli avukat bulundurmaları zorunludur ve bu kurala uyulmaması, her ay için brüt asgari ücretin iki katı idari para cezası yaptırımını gerektirir . Bir anonim şirket avukatı ile çalışmak, bu tür yasal zorunlulukların yerine getirilmesini temin ederek şirketi ağır cezalardan korur.
Önleyici Hukuki Danışmanlık: Anonim şirket avukatının bir diğer kritik rolü, şirket faaliyeti sırasında doğabilecek hukuki uyuşmazlıkları daha ortaya çıkmadan önlemektir (preventive law). Şirket içinde yapılacak sözleşmelerin önden incelenmesi, mevzuat değişikliklerinin takip edilerek şirketin uyum sağlaması, ticari işlemlerin hukuki risk analizinin yapılması gibi danışmanlıklar sayesinde dava riskleri en aza indirilebilir. Özellikle İstanbul gibi iş hacminin büyük olduğu bölgelerde, şirketlerin idari para cezaları, sözleşmeden doğan tazminatlar veya rekabet ihlalleri gibi risklerle karşılaşmaması için uzman bir avukatın rehberliği önemlidir .
Hızlı ve Etkin Çözüm: Bir anonim şirket karşılaştığı hukuki sorunlarda uzman desteği almazsa, sorunlar büyüyerek şirket faaliyetini aksatabilir. Örneğin ortaklar arası bir anlaşmazlık veya bir iş ortağıyla yaşanan ihtilaf, mahkemeye taşındığında uzun sürebilir ve şirkete maddi manevi zarar verebilir. Anonim şirket avukatı, ortaya çıkan uyuşmazlıklarda hızlı arabuluculuk ve müzakere yöntemleriyle çözüm üretebilir ya da dava yoluna gidilecekse etkin bir dava stratejisi hazırlayarak şirketin haklarını savunur. Bu profesyonel yaklaşım, şirketin itibarını ve iş ilişkilerini de korur.
Kurumsal Süreklilik: Şirketler büyüdükçe hukuki işlemler artar ve karmaşık hale gelir. Anonim şirket avukatı, şirketin hukuki hafızasını oluşturarak kurumsal sürekliliğe katkı sunar. Geçmiş sözleşmeler, davalar, kararlar konusunda bilgi sahibi olup, yeni yöneticilere veya ortaklara bu birikimi aktarabilir. Böylece şirketin kurumsal yapısı, avukatın sağladığı hukuki kurumsal hafıza sayesinde güçlü kalır.

Özetle, anonim şirket avukatı; bir anonim şirketin güvenli biçimde faaliyet göstermesi, yasal yükümlülüklerini yerine getirmesi, ticari ilişkilerini hukuk zemininde yürütmesi ve uyuşmazlıklarını en az maliyetle çözmesi için vazgeçilmez bir partnerdir. Özellikle sermayesi büyük şirketlerde kanuni zorunluluk olarak da bir avukat bulundurulması gerektiği düşünüldüğünde (bkz. Avukatlık Kanunu m.35), anonim şirket avukatının önemi daha da artmaktadır .

4. Anonim Şirket Avukatı Hangi Hizmetleri Sunar?

Bir anonim şirket avukatının sunduğu hizmetler, şirketin ömrü boyunca karşılaşacağı hemen her hukuki süreci kapsar. Başlıca hizmet alanları şunlardır:

Şirket kuruluş işlemleri (A.Ş. kuruluş danışmanlığı)
Ana sözleşme hazırlanması ve tadilatı (esas sözleşme değişiklikleri)
Ticari sözleşmelerin hazırlanması ve incelenmesi
Genel kurul hazırlığı ve alınan kararların hukuki denetimi
Yönetim kurulu kararlarının danışmanlığı ve yönetici sorumluluğu değerlendirmesi
Hisse devir sözleşmeleri ve pay devri işlemleri
Ortaklar arası uyuşmazlıkların çözümü (azınlık hakları, kar payı ihtilafları vb.)
Sermaye artırımı ve azaltımı işlemleri
Şirket birleşmeleri, devralmaları (M&A) ve bölünmeleri
Ticaret Sicili işlemleri ve resmi kayıtlar (merkez adresi, temsilci değişikliği vb.)
Vergi dairesi, SGK ve diğer idari uyum süreçleri
Şirket tasfiyesi, iflas ve konkordato süreçleri
Şirket alacaklarının tahsili (icra takipleri, dava yoluyla tahsil)
Ticari uyuşmazlıklarda arabuluculuk ve dava takibi
Sürekli hukuk danışmanlığı ve aylık danışmanlık hizmetleri

Yukarıdaki hizmetler, bir anonim şirketin kuruluşundan tasfiyesine kadar her aşamadaki hukuki ihtiyaçlarını kapsamaktadır. Aşağıdaki bölümlerde bu hizmet alanlarının her biri ayrı başlıklar altında ayrıntılı olarak açıklanmaktadır.

5. A.Ş. Kuruluş Aşamalarında Hukuki Danışmanlık

Bir anonim şirketin kurulması, çok sayıda hukuki ve idari prosedürü içerir. Şirket kuruluşu aşamasında uzman bir avukatın rehberliği, kuruluş işlemlerinin hatasız ve hızlı biçimde tamamlanmasını sağlar. Anonim şirket kuruluşunda genel olarak şu adımlar izlenir :

Ana sözleşmenin hazırlanması: Şirketin unvanı, amacı, faaliyet konusu, sermayesi, pay adedi, yönetim organları gibi temel konuları düzenleyen şirket esas sözleşmesi yazılı şekilde hazırlanır. Avukat, TTK hükümlerine uygun ve şirketin ihtiyaçlarına göre özelleştirilmiş bir ana sözleşme kaleme alır. (Örneğin nama yazılı/pay devrini kısıtlayıcı hükümler, yönetim kurulu üye sayısı ve temsil yetkileri gibi kritik konular avukat tarafından optimal şekilde düzenlenir.)
Sermaye taahhüdü ve kurucuların belirlenmesi: Kurucu ortaklar sermaye koyma borcunu taahhüt ederler. Nakdi sermayenin en az %25’i şirket tescilinden önce bankaya bloke edilir; kalan kısmı 24 ay içinde ödenir . Ayni sermaye konulacaksa bilirkişi değerlemesi gibi ek işlemler gerekir . Avukat, kurucuların hak ve yükümlülüklerini düzenleyen metinleri hazırlar ve sermaye konusundaki kanuni şartların karşılanmasını sağlar.
Noter onayı ve MERSİS kaydı: Ana sözleşme, kurucular tarafından imzalandıktan sonra ticaret sicili müdürlüğünde veya noter huzurunda onaylanır. Ardından Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden şirket kuruluş başvurusu yapılır ve bir MERSİS başvuru numarası alınır . Bu süreçte avukat, gerekli formların doldurulması ve belgelerin hazırlanmasında şirketi yönlendirir.
Ticaret siciline tescil: Kuruluş belgeleri (dilekçe, oda kayıt beyannamesi, kurucu beyanları, banka blokaj yazısı, imza beyannameleri vb.) tamamlandıktan sonra şirketin merkezinin bulunduğu ticaret sicili müdürlüğüne tescil başvurusu yapılır . Şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır (TTK md. 355). Avukat, tescil sürecinin eksiksiz yürümesini ve bütün resmi defterlerin tasdikini sağlar.
İlan ve diğer kayıtlar: Tescil işlemi tamamlanınca, kuruluş Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Ayrıca şirketin vergi dairesi kaydı, ticaret odası üyeliği, sosyal güvenlik kurumu (SGK) kaydı ve gerekirse belediye işletme ruhsat işlemleri yapılır . Avukat, bu kayıt ve bildirimlerin yasal sürelerde yapılmasını takip eder.

Kuruluş sürecinde yapılan bir hata (örneğin esas sözleşmede kanuna aykırı bir hüküm, eksik belge sunulması veya süresi içinde sermayenin yatırılmaması) şirketin ileride geçersiz sayılmasına veya yöneticilerin sorumluluğuna yol açabilir. Dolayısıyla kuruluş aşamasında hukuki danışmanlık, şirketin sağlam temeller üzerinde kurulması için elzemdir. Özellikle yabancı yatırımcıların ortak olduğu şirket kuruluşlarında veya serbest bölge gibi özel statülü kuruluş işlemlerinde, deneyimli bir şirket avukatı tüm işlemlerin mevzuata uygunluğunu temin eder.

6. Ana Sözleşme Hazırlama ve Tadilat İşlemleri

Ana sözleşme (esas sözleşme), anonim şirketin adeta anayasası konumundadır. Şirketin ticaret unvanı, merkezi, faaliyet konusu, sermaye tutarı, pay türleri, kar dağıtımı, yönetim kurulu üyelerinin seçimi gibi temel konular ana sözleşmede düzenlenir. Bu nedenle ana sözleşmenin hazırlanması, şirket kuruluşunun en kritik adımlarından biridir. Anonim şirket avukatı, şirketin ihtiyaçlarına ve ortakların mutabakatına uygun şekilde, TTK’nın emredici hükümlerine uyumlu bir ana sözleşme hazırlar. Örneğin:

Faaliyet konusu: Ana sözleşmede şirketin amaç ve konusu açıkça belirtilmelidir. Avukat, şirketin ileride yapabileceği muhtemel faaliyetleri de kapsayacak genişlikte ancak kanuna uygun bir faaliyet tanımı kaleme alır. (Kanunen yasak faaliyetler belirtilmez; örneğin bankacılık yapmayacak bir şirket unvanında “banka” kelimesini kullanamaz, vb.)
Sermaye ve paylar: Sermaye maddesinde çıkarılacak pay adedi, itibari değerleri, nama veya hamiline yazılı oldukları, varsa imtiyazlı paylar tek tek düzenlenir. Özellikle nama yazılı pay devrinin sınırlandırılması veya pay gruplarına imtiyaz tanınması gibi şirketin kontrol dengelerini etkileyen hükümler, avukatın deneyimiyle şekillendirilir.
Kâr dağıtımı ve yedek akçeler: TTK ve vergi mevzuatı, kâr dağıtımında belli oranların yedek akçe olarak ayrılmasını zorunlu kılar. Avukat, net kârın nasıl paylaştırılacağını, temettü avansı verilip verilemeyeceğini ana sözleşmede belirgin hale getirir.
Yönetim yapısı: Yönetim kurulunun kaç üyeden oluşacağı, görev süresi, temsile yetkili üyelerin nasıl belirleneceği, toplantı ve karar nisapları gibi konular düzenlenir. Azınlık pay sahiplerinin yönetimde temsilini sağlamak amacıyla birikimli oy sistemi öngörülmesi veya belirli pay gruplarına yönetim kurulu üyesi aday gösterme imtiyazı tanınması gibi ileri düzey hükümler de gerekirse avukat tarafından metne eklenir.
Genel kurul toplantıları: Olağan ve olağanüstü genel kurul çağrı usulü, toplantı nisapları ve Bakanlık temsilcisi gerektiren durumlar (örneğin belirli şirketler için) ana sözleşmede yer alabilir. Özellikle halka açık olmayan anonim şirketlerde, TTK’da öngörülen asgari nisaplar azaltılabilir veya artırılabilir. Avukat, şirket ortaklarının tercihlerine göre uygun düzenlemeyi yapar.

Anonim şirket kurulduktan sonra zaman içinde ana sözleşmede değişiklik (tadilat) ihtiyacı doğabilir. Örneğin sermaye artırımı yapılacaksa sermaye maddesi değişir, şirket merkezi değiştiğinde adres güncellenir, faaliyet konusuna yeni bir alan eklenecekse kapsam genişletilir. Ana sözleşme tadili yapılırken de izlenmesi gereken yasal prosedürler vardır: Yönetim kurulunun tadil tasarısı hazırlaması, gerekirse Ticaret Bakanlığı izni alınması (örneğin bankacılık, finansal kiralama gibi izin şartı olan konular), genel kurulda karar alınması ve değişikliğin ticaret siciline tescil ve ilanı gibi adımlar. Anonim şirket avukatı, bu süreçte tadil metnini hazırlar, genel kurul kararının doğru şekilde alınmasını sağlar ve değişikliğin tescilini takip eder .

Örneğin şirket yeni bir ortak alacak ve bu ortağa imtiyazlı pay verilecekse, ana sözleşmeye imtiyaz maddesi eklenmesi gerekir. Avukat, imtiyaz tanınacak pay grubunu oluşturur, genel kurulda bu konuda karar alınmasına teknik destek verir ve pay defteri ile ticaret sicili kayıtlarının güncellenmesini sağlar. Yine benzer şekilde şirket süresinin uzatılması, kayıtlı sermaye tavanının artırılması, faaliyet konusu eklenmesi gibi tüm esas sözleşme değişikliklerinde avukatın hukuki bilgisi sürecin doğru işlemesine imkan tanır.

Kısaca, ana sözleşme hazırlığı ve tadilatı, uzmanlık gerektiren, belge odaklı ve usul yönü ağır basan işlemlerdir. Anonim şirket avukatı, hem şirket menfaatlerini güvence altına alan hükümler formüle ederek hem de resmi onay ve tescil süreçlerini yürüterek şirketin kuruluş belgesini en sağlıklı hale getirir.

7. Şirket Genel Kurulları ve Kararların Hukuki Denetimi

Genel kurul, anonim şirketin tüm pay sahiplerinden oluşan ve şirketin önemli kararlarını alan en yetkili organıdır. Olağan genel kurul toplantıları her faaliyet dönemi sonrasında, finansal tabloların görüşülmesi ve kâr dağıtımı gibi gündemlerle yapılır. Olağanüstü genel kurullar ise ihtiyaç halinde yıl içinde toplanabilir. Genel kurul kararlarının geçerliliği ve hukuka uygunluğu, şirketin geleceğini doğrudan etkiler. Bu nedenle genel kurul süreçlerinin deneyimli bir avukat tarafından planlanması ve kararların hukuki denetiminin yapılması kritik önem taşır.

Anonim şirket avukatının genel kurul ile ilgili başlıca hizmetleri şöyledir:

Toplantı çağrısı ve gündem hazırlığı: TTK ve şirket esas sözleşmesi hükümlerine uygun olarak genel kurul çağrısının yapılması gerekir. Özellikle çağrısız genel kurul yapılabilmesi için tüm pay sahiplerinin onayı şarttır (TTK md. 416). Avukat, yönetim kuruluna çağrı süreçlerinde rehberlik eder, gündem maddelerinin hukuken geçerli şekilde belirlenmesini sağlar. Örneğin azınlık pay sahiplerinin talebiyle gündeme madde eklenmesi gibi haklar vardır; bunların gözetilmesi avukatın kontrolünde olur.
Bakanlık temsilcisi temini: Şirket belirli izinle kurulan bir şirketse veya sermaye arttırım, birleşme gibi kritik konular görüşülecekse Ticaret Bakanlığı temsilcisi (hükümet komiseri) bulundurulması zorunludur . Avukat, gerekli durumlarda bakanlık temsilcisinin usulüne uygun talep edilmesini ve toplantıda hazır bulunmasını takip eder.
Genel kurul evraklarının hazırlanması: Pay sahipleri çizelgesi, hazır bulunanlar listesi, toplantı tutanağı, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu, bağımsız denetim raporu gibi belgeler genel kurulun ayrılmaz parçalarıdır. Anonim şirket avukatı, bu evrakların eksiksiz hazırlanmasına yardımcı olur ve toplantı esnasında yasal şekil şartlarına uyulmasına dikkat eder.
Kararların hukuki denetimi: Genel kurulda alınan kararlar, TTK’ya, şirket esas sözleşmesine ve dürüstlük kuralına aykırı olmamalıdır. Aksi halde iptal davasına konu olabilirler. Örneğin genel kurul toplantısında çağrı usulüne uyulmamışsa, kararların iptali istenebilir; veya azlık haklarını ihlal eden (örneğin kâr dağıtımının keyfi olarak yapılmaması gibi) kararlar alınırsa, bu kararlar yargı yoluyla iptal edilebilir . Avukat, toplantıda alınan her kararın hukuken sağlam olmasına özen gösterir, gerektiğinde muhalefet şerhleriyle ileride iptal davası hakkını korur.
Tescil ve ilan işlemleri: Genel kurulda özellikle ana sözleşme değişikliği, sermaye artırımı, yönetim kurulu seçimi gibi ticaret siciline tescili gereken kararlar alınmışsa, avukat bu kararların süresi içinde ticaret siciline bildirilmesini ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanını sağlar . Örneğin kar payı dağıtım kararı ilan gerektirmezken sermaye artırım kararı tescil ve ilan gerektirir; bunların ayrımını ve uygulamasını avukat takip eder.

Sonuç olarak, genel kurul toplantılarının usul ve esas yönünden geçerli şekilde yürütülmesi anonim şirketin sağlıklı yönetimi için şarttır. Anonim şirket avukatı, genel kurul süreçlerini baştan sona planlayarak ve hukuki denetimini yaparak, şirketin en üst karar organının işlemlerini güvence altına alır. Bu sayede ileride doğabilecek genel kurul karar iptali davaları veya ortaklar arası anlaşmazlıkların önüne geçilmiş olur.

8. Yönetim Kurulu İşlemleri ve Sorumlulukları

Yönetim kurulu, anonim şirketin yönetim ve temsil yetkisini haiz organıdır. Şirketin stratejik kararlarını alır, günlük işleyişini denetler ve üçüncü kişilere karşı şirketi temsil eder. Yönetim kurulu üyelerinin görev ve sorumlulukları oldukça geniş kapsamlıdır: Şirketin ticari faaliyetlerini yürütmek, finansal tabloları hazırlamak, genel kurulu toplantıya çağırmak, kanuni defterleri tutturmak, çalışanlar üzerinde gözetim yapmak, gerekli hallerde sermaye artırımına karar vermek gibi sayısız görevi bulunur. Bu nedenle yönetim kurulu işlemlerinin hukuka uygunluğu büyük önem arz eder. Anonim şirket avukatı, yönetim kurulu çalışmalarını yakından takip ederek ve gerektiğinde yönlendirerek hukuki risklerin minimize edilmesini sağlar.

Yönetim kurulu ile ilgili anonim şirket avukatı hizmetlerinden bazıları şöyledir:

Yönetim kurulu kararlarının hazırlanması: Şirketin önemli işlemleri mutlaka yönetim kurulu kararı ile yapılmalıdır (örn. önemli miktarda malvarlığı satışı, genel kurula sunulacak tekliflerin belirlenmesi, müdür atamaları vb.). Avukat, yönetim kurulunun alacağı kararları önceden hukuki çerçevede değerlendirir, karar taslaklarını yazar veya inceler. Böylece alınan kararların sonradan iptal edilebilecek hukuka aykırılıklar içermesi önlenir.
Toplantı ve karar nisaplarının takibi: Yönetim kurulu, esas sözleşmede aksine hüküm yoksa üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla alır (TTK md. 390). Avukat, pratikte yönetim kurulu kararlarının geçerliliği için gerekli nisapların sağlandığından emin olur. Özellikle yazılı sirküler karar alınacaksa (TTK md. 390/4), tüm üyelerin yazılı onayının alınması gibi usullerin doğru işletilmesini sağlar.
Yönetim kurulu üyelerinin sorumlulukları: TTK md. 553 ve devamına göre yönetim kurulu üyeleri, görevlerini ifa ederken kusurlu hareketleriyle şirkete, pay sahiplerine veya şirket alacaklılarına verdikleri zararlardan sorumludur. Örneğin şirketin vergi borçlarının ödenmemesi halinde, vergi idaresi ödenmeyen vergi ve cezalardan yönetim kurulu üyelerini şahsen sorumlu tutabilir (Vergi Usul Kanunu m.10) . Avukat, alınacak kararlarda üyeleri muhtemel sorumluluklar konusunda uyarır ve yasal sınırlar içerisinde hareket etmelerini sağlar. Özellikle halktan mevduat toplama yasağı, kanuna aykırı kâr dağıtımı, haksız rekabet gibi konularda avukatın rehberliği, yöneticilerin cezai ve hukuki sorumluluk riskini ortadan kaldırır .
İç yönergelerin hazırlanması: Kurumsal yönetim ilkeleri gereği, bazı büyük şirketlerde yönetim kurulu iç yönergeleri, etik kurallar, imza sirküleri gibi belgeler hazırlanır. Anonim şirket avukatı, bu dokümanların mevzuata uygun hazırlanmasına katkı verir.
Yönetim kurulu üyelerinin hak ve menfaatleri: Yönetim kurulu üyelerinin şirketteki görevleri dolayısıyla ücret almaları, huzur hakkı, prim veya kar payı gibi ödemeler alması mümkündür. Bu hususların genel kurulca karara bağlanması ve kayıt altına alınması gerekir. Avukat, üyelerin mali haklarının belirlenmesi ve çıkar çatışmalarının önlenmesi konularında da hukuki danışmanlık yapar.

Yönetim kurulunun aldığı kararlar ve attığı adımlar, anonim şirketi başarıya götürebileceği gibi hukuki çıkmazlara da sokabilir. Anonim şirket avukatı, yönetim kurulunun her adımında hukuki uygunluğu denetleyerek, hem şirketin hem de yöneticilerin menfaatini korur. Örneğin yönetim kurulu üyeleri şirketle işlem yapacaksa veya rekabet yasağı muafiyeti gerekecekse (TTK md. 395-396 izinleri), avukat bu süreçleri yasalara uygun biçimde yürütüp gerekli onayları alır. Böylece yönetim kurulu karar ve işlemleri ileride geçersiz sayılabilecek herhangi bir aykırılık taşımadan güvence altına alınmış olur.

9. Anonim Şirket Hisse Devir Süreci ve Avukat Desteği

Anonim şirketlerde pay (hisse) devri, şirketin ortaklık yapısını değiştiren kritik işlemlerdendir. Anonim şirket payları kural olarak serbestçe devredilebilir niteliktedir (nama yazılı paylarda esas sözleşmeyle bazı kısıtlamalar getirilebilir, TTK md. 493). Hamiline yazılı payların devri ise devirle birlikte pay defterine kayıt gerektirmeden sağlanabilir. Ancak uygulamada pay devri, doğru şekilde yapılmadığında ortaklar arasında uyuşmazlıklara yol açabilmektedir. Anonim şirket avukatı, hisse devir süreçlerinde hem hukuki prosedürün doğru işletilmesini sağlar hem de taraflar arasındaki menfaat dengelerini korur.

Hisse devri genellikle şu şekilde yapılır:

Devir sözleşmesinin hazırlanması: Pay devri için çoğunlukla yazılı bir hisse devir sözleşmesi düzenlenir. Bu sözleşmede, devredilecek pay adedi/yüzdesi, devrin bedeli, ödeme şekli, devrin tarihi gibi hususlar yer alır. Avukat, devir sözleşmesini hazırlar veya inceler; böylece sözleşme tarafların iradesini yansıtıp hukuki geçerliliğe sahip olur. Özellikle devir bedelinin ödenmesi, karşılıklı taahhütler, rekabet etmeme gibi ek hükümlerin konulması avukatın hazırlığı ile mümkün olur.
Devrin pay defterine işlenmesi: Nama yazılı pay senetlerinin devri, ancak şirkete bildirim yapılıp pay defterine kaydedilince şirkete karşı hüküm ifade eder (TTK md. 490). Hamiline paylar için de 2021 değişikliğiyle Merkezî Kayıt Kuruluşu’na bildirim zorunluluğu getirilmiştir. Avukat, devir gerçekleşince şirket yönetimine bildirimlerin yapılmasını ve pay defterinin güncellenmesini sağlar .
Ticaret siciline bildirim (gerektiğinde): Anonim şirketlerde pay devri genel olarak ticaret siciline tescil gerektirmez, çünkü pay sahipleri sicilde yer almaz. Ancak esas sözleşmede pay devri kısıtlaması var ise ve yönetim kurulu onayı gerekiyorsa, bu onay kararının tescili gerekebilir. Ayrıca %100 pay sahibi değiştiğinde, bazı kurumlara (vergi dairesi gibi) bilgi verilebilir. Avukat, ihtiyaç duyulan bildirimleri yerine getirir.
Ön alım hakkı ve imtiyazlar: Bazı anonim şirket esas sözleşmelerinde mevcut ortaklara pay devrinde ön alım hakkı tanınmış olabilir. Veya A grubu payların devrinde belirli nitelik şartları aranıyor olabilir. Avukat, bu özel hükümlerin devre uygulanmasını sağlar. Örneğin A grubu imtiyazlı paylar sadece belirli kişilerce alınabiliyorsa, devir sırasında bu şartların sağlandığını teyit eder.

Anonim şirket avukatının hisse devrindeki en önemli rolü, ileride çıkabilecek ortaklar arası anlaşmazlıkları önlemektir. Pay devir sözleşmesinin açık ve bağlayıcı olması, devrin üçüncü kişilere ve şirkete karşı geçerli şekilde tamamlanması, devir nedeniyle doğacak vergisel yükümlülüklerin (değer artış kazancı vergisi gibi) tespit edilmesi konularında avukat kritik destek sunar. Örneğin, hisse devri sonrasında devreden ortak şirketten alacaklı olduğunu iddia edebilir veya devralan, şirkette gizli borçlar ortaya çıktığında devredenin tazmin etmesini talep edebilir. Bu gibi durumlar, ancak avukatın hazırladığı kapsamlı sözleşme hükümleriyle güvence altına alınabilir.

Kısacası, anonim şirket pay devirlerinin hukuki altyapısının sağlam kurulması ve ilgili kayıtların eksiksiz yapılması, şirket avukatının gözetiminde olursa ileride doğacak ihtilaflar en aza indirilir . Böylece şirket ortaklık yapısındaki değişiklikler sorunsuz ve güvenilir şekilde hayata geçirilmiş olur.

10. Sermaye Artırımı ve Azaltımı Süreçleri

Anonim şirketlerde sermaye artırımı veya azaltımı, şirketin finansal yapısını değiştiren önemli işlemlerdir. Sermaye artırımı, şirketin yeni kaynaklara ihtiyaç duyması veya yeni ortaklar alınması durumunda başvurulan bir yöntemken; sermaye azaltımı ise fazla sermayenin iadesi veya zararların kapatılması gibi nedenlerle yapılabilir. Her iki işlem de Türk Ticaret Kanunu’nda sıkı şekil şartlarına bağlanmıştır ve usul hataları ciddi sonuçlara yol açabilir. Anonim şirket avukatı, sermaye artırımı/azaltımı süreçlerinin mevzuata uygun şekilde yürütülmesini sağlayarak, şirketin sermaye değişikliklerini sorunsuz tamamlamasına yardımcı olur.

Sermaye Artırımı: Anonim şirketlerde sermaye artırımı esas olarak iki türlü yapılabilir: bedelli sermaye artırımı (ortaklardan veya yeni yatırımcılardan nakit/ayni ek sermaye alınması) veya bedelsiz sermaye artırımı (iç kaynaklardan, örneğin kâr yedeklerinden sermaye eklenmesi). Süreç genel hatlarıyla şöyledir:

Yönetim kurulu, sermaye artırımına ilişkin bir karar taslağı ve esas sözleşme tadil metni hazırlar. Artırım türüne göre Sermaye Piyasası Kurulu veya Ticaret Bakanlığı izni gerekiyorsa bu izinler alınır (halka açık olmayan şirketlerde genelde bakanlık izni gerekmez, ancak kayıtlı sermaye sistemine geçişte gerekebilir ).
Genel kurul, sermaye artırımı kararını alır. Mevcut ortakların rüçhan hakları (öncelikli satın alma hakkı) korunur; eğer bazı ortaklar yeni pay almayacaksa rüçhan haklarının kısıtlanması kararı genel kurulda TTK’nın öngördüğü çoğunluklarla alınmalıdır.
Bedelli artırımda nakit konulacaksa, ortaklar paylarına düşen sermaye bedellerini öderler. Ayni sermaye konulacaksa, mahkemece atanan bilirkişi değerlemesi ve mahkeme onayı gerekir (TTK md. 343) .
Artırım sonucunda çıkarılacak yeni paylar nama veya hamiline yazılı olarak bastırılır veya mevcut paylar oranında artırım yapılır.
Sermaye artırımı kararı, esas sözleşme tadili tescil ve ilan edilir. Ticaret sicilinde yeni sermaye rakamı kayıt altına alınır.

Anonim şirket avukatı, bu süreçte tadil metinlerinin hazırlanması, genel kurulun doğru nisapla toplanması, rüçhan hakkı kullanım sürecinin yürütülmesi, sermaye koyma taahhütlerinin toplanması gibi aşamalarda aktif rol oynar. Örneğin, bazı ortakların sermaye koymaktan kaçınması halinde diğer ortakların bu payları üstlenmesi (taahhüt etmesi) gibi düzenlemeler avukat marifetiyle yapılabilir.

Sermaye Azaltımı: Sermayenin azaltılması ise daha karmaşık ve riskli bir işlemdir; zira şirket alacaklılarının haklarını tehlikeye atabilir. Bu yüzden TTK, sermaye azaltımında alacakların korunması için özel prosedürler öngörmüştür. Sermaye azaltım sürecinde:

Yönetim kurulu, gerekçeli bir azaltma raporu ve esas sözleşme tadil metni hazırlar. Azaltımın amaç ve gerekçesi genel kurulda açıklanmalıdır (örneğin şirketin fazla sermayesi olması veya zararları telafi için azaltım yapılması gibi).
Genel kurul, sermaye azaltımına karar verir. Kararda, azaltımın hangi şekilde yapılacağı (pay iptali, nominal değer indirimi vb.) belirtilir.
Şirket alacaklılarına üç defa ilan yapılır ve alacaklarını bildirmeleri, teminat isteyebilecekleri duyurulur (TTK md. 473). Ayrıca bilinen alacaklılara bireysel bildirim yapılır.
Alacak talepleri karşılandıktan veya güvenceye alındıktan sonra sermaye azaltımı tescil edilir.

Anonim şirket avukatı, sermaye azaltımı sürecinde alacaklılara yapılacak ilan ve bildirimleri, alacak taleplerinin değerlendirilmesini, yasal bekleme sürelerinin doğru uygulanmasını sağlar . Örneğin, ilanlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve şirketin internet sitesinde yapılmalı, en az 3’er hafta arayla 3 defa tekrar edilmelidir; avukat bu zamanlamayı takip eder. Alacaklı çıkarsa, ya alacak ödenir ya da kabul edilmezse mahkemeye depo edilir veya teminat gösterilir – tüm bu teknik adımlar avukat tarafından koordine edilir.

Sermaye artırımı/azaltımı işlemleri başarılı şekilde tamamlandığında, şirketin sermaye yapısı yeni duruma göre şekillenir. Bu işlemlerde yapılacak bir hata, örneğin rüçhan hakkının usulsüz kısıtlanması veya alacaklılara eksik duyuru, ileride iptal davalarına veya şirket yöneticilerinin sorumluluğuna yol açabilir. Dolayısıyla anonim şirket avukatının gözetiminde yürütülen sermaye değişiklikleri, şirketin finansman ihtiyaçlarını karşılarken hukuki güvenliğini de temin edecektir .

11. Şirket Birleşmeleri, Devralmalar ve Bölünmeler

Şirket birleşmeleri (mübreme), devralmalar (bir şirketin diğerini satın alması) ve şirket bölünmeleri, ticari hayatın önemli yapı taşlarıdır. Birleşme ve devralma (M&A) işlemleri, iki şirketin tek çatı altında toplanması ya da bir şirketin diğerini devralarak bünyesine katması şeklinde gerçekleşir. Bölünme ise bir şirketin malvarlığının bir kısmını yeni kurulan veya mevcut başka şirketlere geçirmesiyle sonuçlanır. Bu yapısal değişiklikler, Türk Ticaret Kanunu’nda ayrıntılı şekilde düzenlenmiştir (TTK md. 136-193 ve ilgili maddeler). Hem ticari hem vergisel boyutları olan bu işlemlerde, anonim şirket avukatının rolü çok büyüktür: İşlemin planlanması, sözleşmelerin hazırlanması, yasal prosedürlerin yürütülmesi ve olası risklerin öngörülmesinde şirketlere rehberlik eder.

Başlıca dikkat çeken noktalar ve avukat desteği şöyledir:

Birleşme Sözleşmesi ve Planı: Birleşme işlemlerinde yönetim kurulları tarafından bir birleşme sözleşmesi (taraf şirketler arasında) veya birleşme planı (kolaylaştırılmış birleşmelerde) hazırlanır. Bu belgede devrolacak şirketin malvarlığı, ortakların alacağı yeni paylar, değişim oranları, varsa çıkma hakları vb. ayrıntılar yer alır. Avukat, birleşme sözleşmesinin hazırlanmasında finansal danışmanlarla birlikte çalışarak, tüm hukuki unsurların eksiksiz yer almasını sağlar. Örneğin birleşme sonucunda A şirketinin ortaklarına, B şirketinden belirli oranda hisse verilecekse; değişim oranının adil ve makul olmasına dikkat edilir, aksi halde birleşme oranının iptali söz konusu olabilir.
Değerleme Raporları: Birleşme veya bölünmede devrolacak şirketin değeri, uzman bilirkişiler veya SPK lisanslı değerleme kuruluşları tarafından tespit edilir. Bu değer üzerinden pay değişim oranı hesaplanır. Avukat, değerleme raporlarının kanuni gereklere uygun şekilde hazırlanmasını ve özellikle azınlık haklarını zedelemeyecek bir yöntemin kullanılmasını gözetir. Ayrıca raporların genel kurul onayına sunulmasında prosedüre hakimdir.
Genel Kurul Kararları ve Azınlık Hakları: Birleşme/bölünme kararları, katılan şirketlerin genel kurullarında onaylanır. TTK, birleşmeye katılan şirket ortaklarına bazı haklar tanır: Örneğin, birleşme sözleşmesini onaylamayan pay sahipleri, paylarının gerçek değerden satın alınmasını talep edebilir (ayrılma hakkı) gibi. Avukat, genel kurul sürecinde bu hakların korunduğundan emin olur ve gerekli özel karar nisaplarının sağlanmasını temin eder. Bazı hallerde küçük ölçekli şirketlerin kolaylaştırılmış birleşme yapması mümkün olup, avukat uygun yöntemin seçilmesinde danışmanlık verir.
Rekabet ve İzin Süreçleri: Büyük ölçekli birleşme/devralmalar Rekabet Kurumu onayına tabi olabilir (belli ciro eşiklerini aşan birleşmeler için bildirim zorunludur). Ayrıca bankalar, finans kurumları gibi düzenlemeye tabi alanlarda BDDK veya diğer otoritelerin izni gerekebilir. Anonim şirket avukatı, birleşme işlemi öncesi hangi kurumlardan izin alınması gerektiğini belirler ve bu izin süreçlerini yönetir.
Tescil ve Hukuki Sonuçlar: Birleşme, devralan şirketin merkezinde ticaret siciline tescil ile hukuken tamamlanır. Devrolan şirket infisah eder (sona erer) ve tüm malvarlığı ile borçları devralan şirkete geçer (külli halefiyet ilkesi). Avukat, birleşme tescilini yaptırır ve işlemin kapanışında ortaya çıkabilecek sorunları (örneğin bir alacaklının itirazı gibi) çözümler.
Vergisel Boyut: Birleşme ve bölünmelerin Kurumlar Vergisi Kanunu’nda düzenlenen birleşme harcı, KDV istisnası, devir bilançosu gibi vergisel yönleri vardır. Avukat, mali müşavirlerle birlikte işlemin vergisel olarak da en avantajlı şekilde yapılmasına katkı sunar (örneğin kolaylaştırılmış birleşme yapılırsa bazı vergi avantajları elde edilebilir).

Hatalı yapılan birleşme ve bölünme işlemleri, sonradan iptal davasına konu olabilir veya şirketleri ciddi vergi ve sicil sorunlarıyla karşılaştırabilir . Örneğin, bir birleşme kararı usulüne uygun alınmadıysa, üç ay içinde iptal davası açılabilir ve birleşme hükümsüz kalabilir. Bu da birleşen şirketlerin belirsizliğe düşmesi demektir. Anonim şirket avukatı, sürecin başından sonuna kadar tüm teknik ayrıntıları kontrol altında tutarak, şirket birleşme/devralma/bölünme projelerini başarıyla sonuçlandırır. Böylece şirketler büyüme, yeniden yapılanma veya küçülme hedeflerine hukuki güvenlik içinde ulaşabilirler.

12. Ortaklar Arası İhtilaflar ve Pay Sahibi Hakları

Anonim şirketlerde ortaklar arası anlaşmazlıklar zaman zaman kaçınılmaz olabilir. Özellikle şirkette kontrolü elinde bulunduran çoğunluk pay sahipleri ile azınlık pay sahipleri arasında menfaat çatışmaları ortaya çıkabilir. Yaygın ihtilaf konularından bazıları şunlardır :

Hisse devri anlaşmazlıkları: Bir ortak paylarını satmak istediğinde diğer ortaklar buna direnç gösterebilir veya pay devri sonrası eski ortakla şirket arasında sorunlar çıkabilir. Örneğin, şirket esas sözleşmesinde nama yazılı pay devrinde onay şartı varsa ve yönetim kurulu bu onayı keyfi olarak vermezse uyuşmazlık doğar.
Kâr payı (temettü) dağıtımı: Şirket kâr etmesine rağmen genel kurulun kâr dağıtmama kararı alması, azınlık ortakların itirazına yol açabilir. Azınlık, düzenli temettü beklerken çoğunluk kârı şirket içinde tutmayı tercih edebilir. Bu durumda azınlık pay sahipleri, kar dağıtım kararının iptalini dahi isteyebilirler.
Yönetim kurulu seçimi ve yönetim hakkı: Büyük ortak ile küçük ortaklar arasında yönetim kurulunda temsil sorunu çıkabilir. Örneğin çoğunluk pay sahibi tüm yönetim kurulunu kendi adaylarından seçtirirse, azınlık dışlanmış hissedebilir. Bu durum güvensizlik yaratıp mahkemeye taşınabilir.
Azınlık haklarının kullanımı: Azınlık pay sahiplerinin TTK’da düzenlenen bazı özel hakları vardır (örneğin %10 sermaye ile genel kurul çağrısı isteme, finansal tabloları inceleme talebi, denetçi atanmasını isteme gibi). Azınlık, çoğunluğun kanuna aykırı uygulamalarını gördüğünde bu haklarını kullanmak isteyebilir; çoğunluk ise bu talepleri geri çevirmeye çalışabilir.

Bu gibi anlaşmazlıklarda anonim şirket avukatı iki şekilde rol oynar:

Önleyici danışmanlık ile ihtilafın önüne geçmek: Ortaklar arası ilişkilerde çıkabilecek sorunları öngörerek, kuruluş aşamasında veya sorun daha büyümeden çözüm üretmek. Örneğin, iki büyük ortağın bulunduğu bir şirkette çıkma hakkı (payını satarak ayrılma) veya belirli kararlar için nitelikli çoğunluk şartı öngörmek, ilerideki anlaşmazlıkları engelleyebilir. Avukat, esas sözleşmeye koyduracağı hükümlerle veya ortaklar arası sözleşmelerle potansiyel sorun alanlarını proaktif olarak çözümler.
Uyuşmazlık durumunda hukuki çözüm yolları: İhtilaf patlak verdiğinde avukat, öncelikle müzakere ve arabuluculuk yöntemleriyle taraflar arasında uzlaşma sağlamaya çalışır . Örneğin kar payı konusunda anlaşmazlık varsa, orta yol bulunarak bir kısmının dağıtılması kararlaştırılabilir. Eğer barışçıl çözüm mümkün değilse, avukat yargı yollarını kullanır:
- Genel kurul kararlarının iptali davası açılabilir (TTK md. 445). Özellikle azınlık, kendilerini ağır zarara uğratan veya kanuna aykırı genel kurul kararlarının iptalini mahkemeden isteyebilir. Avukat, bu davayı gerekçelendirir ve kanıtlarla destekler.
- Şirket yönetiminden bilgi ve inceleme alamayan ortaklar için bilgi alma ve inceleme hakkının engellenmesi halinde mahkemeye başvuru yapılabilir.
- Şirketin feshini isteme: Çok istisnai ve ağır durumlarda, haklı sebebe dayanarak şirketin feshini dahi talep edebilirler (TTK md. 531). Bu, genelde azınlığın en son çare olarak başvurduğu yoldur. Avukat, fesih davasında haklı sebep olgusunu ispatlamak için şirket içi kötü yönetim, sürekli kar dağıtımının engellenmesi, güven sarsıcı eylemler gibi unsurları ortaya koyar.

Hakem veya özel çözüm mekanizmaları: Bazı ortaklar arası sözleşmelerde veya esas sözleşmede, iç anlaşmazlıkların çözümü için tahkim şartı konulabilir. Avukat, tahkim süreçlerinde de şirketi veya ilgili pay sahibini temsil edebilir.

Anonim şirket avukatı, bu anlaşmazlıklarda hem şirketi hem de gerektiğinde belirli pay sahiplerini temsil ederek sorunun en etkin şekilde çözülmesini amaçlar. Çoğu zaman şirketin bütünlüğünü korumak için, avukatların arabuluculuğunda yapılan protokollerle ortaklar arasındaki husumet giderilir. Örneğin, ayrılmak isteyen ortağın paylarını makul bir bedelle diğerlerinin alması ve şirkette kalması, avukatların hazırladığı bir protokolle sağlanabilir.

Sonuç olarak, anonim şirket avukatı ortaklar arası ihtilaflarda hem önleyici hem giderici hukuk hizmeti vererek şirketin bölünmesini veya işleyişinin tıkanmasını engeller . Bu sayede şirket, tüm pay sahiplerinin menfaatlerini dengede tutarak faaliyetlerine devam edebilir.

13. Ticaret Sicili ve Vergi Uyum Süreçlerinde Avukatın Rolü

Anonim şirketlerin kuruluşundan itibaren şirketle ilgili önemli bilgiler ticaret siciline kayıtlıdır. Ticaret Sicili, şirketin resmi kimlik bilgilerinin tutulduğu, kamuya açık bir kayıt sistemidir. Şirketin unvanı, merkezi, sermayesi, temsilcileri (yönetim kurulu üyeleri, müdürler), faaliyet süresi gibi pek çok bilgi burada yer alır. Kanun, bu bilgilerdeki değişikliklerin belirli süreler içinde ticaret siciline tescil edilmesini zorunlu kılmıştır.

Aksi halde, değişiklikler üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez veya idari para cezaları söz konusu olabilir . Aynı şekilde, şirketin vergi mevzuatına uyumu da işletmenin sürekliliği ve itibarı açısından hayati önem taşır. Anonim şirket avukatı, ticaret sicili ve vergi uyum süreçlerinde şirketi yönlendirerek, yasal bildirim ve beyanların tam ve zamanında yapılmasını sağlar.

Avukatın bu kapsamdaki başlıca görevleri şöyledir:

Sicil kayıtlarının güncellenmesi: Şirketin adres değişikliği, yeni şube açılması, şirket temsilcilerinin değişmesi, sermaye artırımı, faaliyet konusu eklenmesi veya değiştirilmesi gibi her türlü değişiklik, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmelidir. Avukat, bu değişiklikler ortaya çıktığında gerekli genel kurul/yönetim kurulu kararlarını hazırlayıp tescil başvurusunu yapar. Örneğin şirket yeni bir genel müdür atadıysa, atama kararıyla birlikte müdürün imza beyannamesini alıp sicile tescil ettirir. Bu sayede şirketin resmi kayıtları her an güncel kalır .
Yasal defterlerin onayı ve tutulması: TTK’ya göre anonim şirketler yevmiye defteri, defter-i kebir, envanter defteri, pay defteri, genel kurul ve yönetim kurulu karar defterleri gibi ticari defterleri tutmak zorundadır . Bu defterlerin kuruluşta ve her yıl başında noter veya ticaret sicili tarafından onaylanması gerekir . Avukat, bu defterlerin zamanında onaylatılması ve usulüne uygun tutulması konusunda şirketi uyarır ve süreci takip eder.
Vergi ve SGK bildirimleri: Anonim şirketlerin vergi dairesi ve Sosyal Güvenlik Kurumu nezdinde de yükümlülükleri vardır. Örneğin, şirket adres değiştirdiğinde 10 gün içinde vergi dairesine bildirim yapmak zorundadır. Yine, işe alınan veya işten ayrılan personel, sigorta giriş-çıkış bildirgeleri ile SGK’ya bildirilmelidir. Avukat, bu bildirimlerin eksiksiz yapılması için muhasebe birimiyle koordineli çalışır. Vergisel konularda (KDV beyannameleri, kurumlar vergisi beyanı, muhtasar vs.) beyanlar genelde mali müşavir tarafından yapılsa da, avukat vergisel riskleri azaltıcı tavsiyelerde bulunur ve gerektiğinde uzlaşma, dava gibi süreçlerde şirketi temsil eder.
İdari izin ve ruhsatlar: Şirketin faaliyet alanına göre alması gereken lisanslar, ruhsatlar olabilir (örneğin çevre izni, üretim izni, EPDK lisansı gibi). Avukat, bu izin başvurularının takibi ve yenilenmesinde de devreye girer. Gerekli formları doldurur, ilgili mevzuata uygunluğu kontrol eder.
Uyum programları: Özellikle halka açık anonim şirketlerde ve belirli sektörlerde (finans, enerji gibi) mevzuata uyum programları yürütmek önem kazanır. Örneğin kişisel verilerin korunması (KVKK) kapsamında şirkette gerekli politika ve aydınlatma metinlerinin hazırlanması; rekabet hukuku açısından şirket çalışanlarına eğitim verilmesi; iş sağlığı ve güvenliği yönetmeliklerine uyum sağlanması gibi pek çok alanda anonim şirket avukatı danışmanlık sunar. Bu sayede şirket sadece ticaret sicili ve vergi değil, genel hukuk uyumu (compliance) bakımından da yükümlülüklerini yerine getirir.

Avukatın sağladığı bu destek sayesinde, anonim şirket idari para cezası risklerinden korunur ve kurumsal itibarı zedelenmez. Örneğin, adres değişikliğini bildirmeyen bir şirkete Ticaret Bakanlığı tarafından idari ceza uygulanabilir; ya da KVK Kanunu’na aykırı hareket eden bir şirkete yüz binlerce lira ceza gelebilir. Avukat, şirketin her adımında yasal gereklilikleri işaret ederek bu tür yaptırımların önüne geçer.

Özetle, anonim şirket avukatı şirketin resmî kayıtlarını ve beyanlarını yakından takip eden bir hukuk danışmanı olarak, ticaret sicili ve vergi mevzuatına uyum konusunda şirketle birlikte hareket eder. Bu da şirketin hem hukuki güvenliğini hem de dürüstlük ve hesap verebilirlik ilkelerine uygun şekilde işlemesini sağlar.

14. Anonim Şirket Tasfiyesi, İflas ve Konkordato Süreci

Her ticari faaliyet sonsuza dek sürmez; bazı anonim şirketler için zamanla tasfiye süreci gündeme gelebilir. Tasfiye, şirket faaliyetinin kalıcı olarak sonlandırılması ve şirket malvarlığının paraya çevrilip borçların ödenmesi sürecidir. Tasfiye kararı genellikle genel kurul kararıyla alınır (TTK md. 529), ancak iflas halinde şirket doğrudan tasfiye sürecine girer (iflasın açılmasıyla birlikte). Ayrıca ekonomik zorluk yaşayan şirketler iflas etmemek için konkordato talep edebilir. Bu üç süreç de (tasfiye, iflas, konkordato) teknik ve uzun prosedürler içerir. Anonim şirket avukatı, şirketin faaliyetini sonlandırma veya borç yapılandırma aşamalarında da kritik roller üstlenir.

Tasfiye Süreci: Genel kurul şirketin feshine ve tasfiyesine karar verdikten sonra şirket “tasfiye halinde A.Ş.” unvanını alır. Bir veya birden fazla tasfiye memuru atanır (genellikle mevcut yönetim kurulu tasfiye memuru olarak görevlendirilebilir). Tasfiyede avukatın görevleri:

Tasfiye kararının ticaret siciline tescili ve ilanı, tasfiye memurlarının sicile kaydı.
Şirket alacaklılarına çağrı yapılması: Üç defa ilan ile alacaklıların alacaklarını bildirmesi istenir (TTK md. 541).
Tasfiye bilançosu: Tasfiye memurları giriş ve bitim tasfiye bilançoları hazırlar. Avukat, bu bilançoların genel kurulca onaylanması süreçlerinde hukuki destek sağlar.
Şirket alacaklarının tahsili ve borçların ödenmesi: Avukat, borçlu müşterilerden şirket alacaklarının tahsili için gerekirse icra takipleri başlatır; şirket borçlarının hukuken geçerli olmayan kısımlarına itiraz eder.
Artan varlığın pay sahiplerine dağıtılması: Borçlar ödendikten sonra kalan varlıklar pay sahiplerine dağıtılır. Bu dağıtımın esaslarını avukat denetler.
Tasfiyenin kapatılması ve şirketin sicilden silinmesi: Tüm işlemler bitince genel kurul son tasfiye bilançosunu onaylar ve şirket sicilden terkin edilir.

Avukat, tasfiye boyunca tasfiye memurlarının danışmanı gibi hareket ederek, atılacak her adımda yasa hükümlerine uygunluğu kontrol eder. Ayrıca tasfiye sürecinde çıkabilecek davalarda (örneğin bir alacaklının itirazı, tasfiye memurunun sorumluluğu iddiası vs.) şirketi temsil eder .

İflas Süreci: Anonim şirket borca batık duruma düşmüşse, iflasını mahkeme yoluyla isteyebilir veya alacaklıların talebiyle şirket hakkında iflas kararı verilebilir. İflas kararı Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından verilir ve iflasın açılmasıyla şirketin malvarlığı iflas masasına girer, tasfiye işlemleri artık iflas idaresi tarafından yürütülür. Avukatın iflastaki rolü:

İflas davasında şirketi savunmak veya gerekiyorsa iflas başvurusunu yapmak (borca batıklık raporu ile birlikte).
İflas açıldıktan sonra masaya giren alacaklara itiraz etmek, masa alacaklıları toplantısında şirket menfaatini gözetmek.
İflas idaresiyle işbirliği yaparak şirket varlıklarının değerinde satılmasına katkıda bulunmak.
İflas kapanışında şirketin hukuken kapanış işlemlerini takip etmek.

İflas halinde şirket yönetimi iflas idaresine geçtiğinden, avukatın rolü sınırlı olsa da, özellikle iflasın ertelenmesi söz konusu olduğunda veya hileli işlemler iddiasıyla yöneticilere dava açılırsa (iflas sırasında), bu davalarda şirketin veya yöneticilerin savunmasını yapmak avukatın görevidir.

Konkordato Süreci: Konkordato, borçlu şirketin mahkeme gözetiminde alacaklılarıyla anlaşarak borçlarını yeniden yapılandırması ve iflastan kurtulmasıdır. Son yıllarda ekonomik dalgalanmalar nedeniyle konkordato talebi oldukça artmıştır . Konkordato sürecinde anonim şirket avukatının rolü baştan sona aktiftir:

Konkordato talebinin hazırlanması: Şirketin mali durumu analiz edilip, borç ödeme teklifi ve konkordato projesi hazırlanır. Avukat, mali müşavirlerle birlikte borçların ne oranda ödenebileceği, vadelerin nasıl yapılandırılacağı konusunda strateji geliştirir. Bu proje mahkemeye sunulur.
Geçici mühlet ve komiser aşaması: Mahkeme konkordato talebini inceler ve genellikle 3 aylık geçici mühlet verir, konkordato komiserleri atar. Avukat, geçici mühlet kararı alındıktan sonra şirketin hukuki işlemlerini (örneğin eski borçlar için icra takiplerini durdurma, yeni sözleşmeler yaparken komiser onayı alma vs.) komiserlerle koordineli yürütür.
Alacaklılarla müzakereler: Konkordato sürecinde alacaklılar toplantısı yapılır. Şirket avukatı, bu toplantıda şirketi temsil ederek alacaklıları sunulan teklife ikna etmeye çalışır . Gerekirse alacaklılarla birebir görüşmeler yaparak desteğini kazanmaya uğraşır.
Mahkemenin tasdiki: Yeterli çoğunlukta alacaklının konkordatoyu kabul etmesi halinde, mahkeme konkordato projesini tasdik eder ve borçlar planda öngörülen şekilde yapılandırılır. Avukat, tasdik duruşmasında şirketi temsil ederek, konkordatonun kanuni şartlarının oluştuğunu ortaya koyar.
Başarılı konkordato sonrası: Konkordato sürecinin tamamlanmasıyla şirket derin bir nefes alır ve faaliyetlerine devam eder. Avukat, konkordato süresince doğan yeni borçların vadesinde ödenmesi, planın uygulanması gibi konularda da danışmanlık verir.

Konkordato çok teknik bir süreç olduğu için, deneyimli bir avukat olmadan başarılı olması zordur. Uygulamada konkordato talebinin reddi veya sürecin başarısız olup iflasa dönüşmesi gibi riskler mevcuttur; avukat bu riskleri minimize etmek için titizlikle çalışır .

Genel olarak, ister tasfiye yoluyla normal fesih olsun, ister iflas veya konkordato olsun, anonim şirket avukatı şirketin çıkarlarını koruyarak en iyi çıkış yolunu sağlamaya çalışır. Tasfiyede şirket ortaklarının malvarlığını en iyi şekilde geri almasını, iflasta zararların azaltılmasını, konkordatoda ise şirketin hayatına devam edebilmesini hedefler . Bu sayede zorlu kapanış süreçleri bile hukuk çerçevesinde yönetilerek, paydaşlar için en makul sonuçlar elde edilir.

15. Ticari Sözleşmelerin Hazırlanması ve İncelenmesi

Anonim şirketler günlük faaliyetlerinde sayısız ticari sözleşme yaparlar. Satış sözleşmeleri, tedarik sözleşmeleri, distribütörlük/bayilik anlaşmaları, acentelik sözleşmeleri, hizmet alım sözleşmeleri, ortaklık protokolleri, gizlilik anlaşmaları, lisans sözleşmeleri gibi belgeler, şirketin ticari ilişkilerini düzenleyen temel metinlerdir. Bu sözleşmelerin içeriği, şirketin hak ve yükümlülüklerini doğrudan etkiler. İyi hazırlanmış bir sözleşme, şirketi olası uyuşmazlıklarda korurken; zayıf bir sözleşme ciddi zararlara yol açabilir. Bu nedenle anonim şirket avukatı, ticari sözleşmelerin hazırlanması ve gözden geçirilmesi konusunda şirkete sürekli destek verir.

Anonim şirket avukatının sözleşme hukukundaki rolü şöyle özetlenebilir:

Sözleşme Taslaklarının Hazırlanması: Şirketin yapacağı işlemlere uygun sözleşme taslaklarını avukat hazırlar. Örneğin şirket bir distribütör ile anlaşacaksa, dağıtım bölgesi, satış hedefleri, rekabet yasağı, sipariş-iade şartları gibi kritik maddeleri içeren bir distribütörlük sözleşmesi avukat tarafından kaleme alınır. Bu sayede şirketin menfaatleri metne tam yansır ve muhtemel boşluklar önceden kapatılır. Bir diğer örnek: Şirket bir yazılım hizmeti alacaksa, avukat hizmet düzeyi taahhütlerini (SLA), gizlilik yükümlülüklerini, fikri hakların kime ait olacağını açıkça düzenler.
Karşı Tarafın Sözleşmesini İnceleme: Şirket, kendi taslağını değil de iş ortağının sunduğu bir sözleşme metnini imzalayacaksa, avukat bu metni detaylı inceler. Şirket aleyhine hükümleri tespit eder, belirsiz veya riskli maddeleri belirler ve şirket lehine düzeltmeler önerir. Örneğin bir tedarikçinin hazırladığı sözleşmede cezai şartlar çok yüksekse veya mücbir sebep tanımı dar tutulmuşsa, avukat şirket için dezavantajlı bu hükümleri revize eder.
Müzakerelere Katılım: Büyük ölçekli sözleşme görüşmelerinde (örneğin bir birleşme sözleşmesi, ortak girişim – joint venture sözleşmesi veya yüksek tutarlı bir tedarik anlaşması) anonim şirket avukatı, şirket yönetimiyle birlikte müzakere masasında yer alır. Hukuki konulara dair gelen soruları yanıtlar, pazarlık edilen maddelerin olası hukuki sonuçlarını açıklar. Böylece şirket, hem ticari hem hukuki boyutu düşünerek karar verir.
Standart Sözleşme Setlerinin Oluşturulması: Şirket, sık kullandığı sözleşmeler için şablonlar geliştirebilir (örneğin müşterilere sunulan satış sözleşmesi genel şartları, insan kaynakları için iş sözleşmeleri şablonu vb.). Avukat, bu şablonları hazırlar veya günceller. Örneğin şirketin satış yaptığı her müşteriye imzalattığı standart bir sözleşme varsa, avukat bunu hukuka uygun ve güncel hale getirir.
Uygun Hukukun ve Yetkili Yargı Merciinin Belirlenmesi: Sözleşmelerde uyuşmazlık halinde uygulanacak hukuk (özellikle uluslararası sözleşmelerde) ve yetkili mahkeme veya tahkim şartları kritik önemdedir. Avukat, şirketin çıkarına uygun olarak Türk hukuku ve Türk mahkemeleri veya gerektiğinde Milletlerarası Tahkim gibi seçimlerin sözleşmeye konulmasını sağlar.

Anonim şirket avukatının en büyük katkısı, sözleşmelerde şirketi ileride doğabilecek risklere karşı güvence altına almasıdır. Örneğin, yaygın bir hata olarak birçok şirket internetten bulduğu genel bir sözleşme şablonunu kullanır ve kendi durumuna uyarlamaz. Bu durumda spesifik sorunlar ortaya çıktığında sözleşme yetersiz kalır. Avukat ise her bir sözleşmeyi şirketin somut durumuna ve ihtiyaçlarına göre terzi işi (tailor-made) hazırlar . Ayrıca haksız rekabet, ticari sırların korunması, fikri mülkiyet gibi alanlarda şirketi güvence altına alan maddeler ekler.

Sonuç olarak, ticari sözleşmeler şirketin risk ve yükümlülük profilini belirleyen belgelerdir. Anonim şirket avukatı sayesinde şirket, sözleşmelerini güvenle imzalayarak iş ilişkilerini sürdürür. Sözleşme kaynaklı uyuşmazlık yaşansa bile, iyi hazırlanmış bir metin sayesinde hukuki süreçte şirket güçlü bir konumda olur. “Söz uçar, yazı kalır” deyişi uyarınca, şirket için önemli olan hususların yazılı sözleşmelerle kayıt altına alınması ve bunların hukuken geçerli olması, avukatın değerini ortaya koymaktadır.

16. Dava Takibi ve Arabuluculuk Hizmetleri

Anonim şirketler, ne kadar özenli davranırlarsa davransınlar, bazı durumlarda uyuşmazlıkların yargıya taşınmasından kaçınamazlar. Ticari yaşamın doğasında, bazen alacakların ödenmemesi, sözleşmeye aykırı davranışlar, haksız fiiller veya idari işlemler gibi pek çok sebeple dava açmak veya davalı olmak söz konusu olabilir. Ayrıca son yıllarda belirli ticari uyuşmazlıklarda dava şartı arabuluculuk uygulaması getirilmiştir; yani mahkemeye gitmeden önce arabulucuya başvurmak zorunlu tutulmuştur (örneğin ticari alacak ve tazminat davalarının çoğunda). Anonim şirket avukatı, şirketi hem dava süreçlerinde temsil eder hem de arabuluculuk aşamasını profesyonelce yöneterek mümkünse anlaşma yoluyla sorunu çözmeye çalışır.

Şirketleri ilgilendiren başlıca dava türleri ve avukatın rolleri şunlardır:

Ticari Alacak Davaları: Şirketin sattığı mal veya hizmetin bedelini alamaması durumunda açtığı icra takipleri ve alacak davaları en sık rastlanan uyuşmazlıklardandır. Avukat, öncelikle hızlı sonuç almak için icra takibi başlatır, borçlu itiraz ederse itirazın kaldırılması veya alacak davası yoluna gider. İyi hazırlanmış bir sözleşme ve sağlam delillerle şirketin alacağı tahsil edilir. Zorunlu arabuluculuk kapsamında önce arabulucu süreci işletilir; avukat burada da borçluyla anlaşma zemini arar .
İştirak (Ortaklık) İptal Davaları: Özellikle pay devirlerinde veya şirket birleşmelerinde, pay sahibi haklarının zedelendiğini düşünen kişiler ortaklığın giderilmesi (şirketten çıkarılma) veya payının gerçek değerden satın alınması için dava açabilir. Avukat, bu tip davalarda ya şirkete karşı açıldıysa şirketi savunur ya da davayı bizzat azınlık adına açarak müvekkilinin hakkını arar.
Rekabet Yasağı İhlali Davaları: Şirket ile bir eski ortak, yönetici veya çalışan arasında rekabet etmeme yükümlülüğünün ihlali durumunda dava gündeme gelebilir. Avukat, şirket adına rekabet yasağını ihlal eden kişiye karşı tedbir kararı aldırıp, tazminat davası açabilir . Bu sayede şirketin ticari sırları ve müşteri ilişkileri korunur.
Haksız Rekabet ve Marka-Patent Davaları: Bir rakip firmanın haksız rekabet teşkil eden fiilleri (örn. şirkete ait gizli bilgileri kullanma, karışıklığa yol açan tanıtımlar yapma) durumunda veya şirket markasının taklit edilmesi halinde, avukat dava yoluyla şirket haklarını savunur. Fikri ve sınai haklarla ilgili davalarda şirketi temsil eder.
İdari Davalar: Şirket aleyhine kamu kurumlarınca verilen idari para cezaları veya ruhsat iptali gibi işlemler olduğunda, avukat idare mahkemelerinde iptal davası açarak bu işlemlerin hukuka aykırılığını ortaya koyar.
İş Davaları: Şirket çalışanlarıyla ilgili işe iade, işçilik alacakları vb. davalar da anonim şirketleri meşgul edebilir. Her ne kadar bu alan iş hukuku olmakla birlikte, büyük şirketlerde bu davalar da şirket avukatının sorumluluğunda takip edilir veya iş hukuku ekibiyle koordinasyon sağlanır.

Tüm bu dava türlerinde anonim şirket avukatı, uyuşmazlığın en etkin ve hızlı biçimde çözümü için strateji belirler. Dava açmadan önce zorunlu olsun ya da olmasın, her zaman karşı tarafla uzlaşma imkanı değerlendirilir. Özellikle 2019’dan beri birçok ticari dava için arabulucuya başvuru şart olduğu için, avukat şirket adına arabuluculuk sürecine katılır. Burada şirketin menfaatlerini koruyacak bir anlaşma zemini varsa, protokol imzalanır; yoksa tutanak tutulup dava aşamasına geçilir .

Dava aşamasında ise avukat, delillerin toplanması, bilirkişi incelemeleri, duruşmalara katılım, temyiz gibi tüm prosedürleri titizlikle yürütür. Yargıtay içtihatlarını takip ederek davayı destekler, şirket aleyhine riskleri asgariye indirmeye çalışır. Örneğin, şirket aleyhine açılan yüksek tutarlı bir tazminat davasında, avukat hem davanın esastan reddi hem de miktarın fahiş olması yönünden savunma yaparak olası zararı minimize eder.

Unutulmamalıdır ki, bir şirketin davalardaki performansı, çoğu zaman onun itibarını da etkiler. Davaları sürekli kaybeden, hakkında sık sık icra takibi yapılan bir şirket piyasada güvenilirliğini yitirir. Anonim şirket avukatı, şirketin hukuk cephesindeki savaşçısı olarak, her türlü uyuşmazlıkta şirketi en iyi şekilde temsil eder ve hakkını arar. Bu da şirketin uzun vadeli başarısına dolaylı katkı sunar.

17. Anonim Şirket Avukatı Ücretleri ve Avukat Seçimi

Anonim şirketler ile avukatlar arasındaki hukuki ilişki genellikle sürekli danışmanlık sözleşmesi şeklinde kurulmaktadır. Şirket, ya bünyesinde kadrolu bir avukat istihdam eder ya da bir avukatla/avukatlık bürosuyla yıllık bir danışmanlık sözleşmesi yaparak hizmet alır. 1136 sayılı Avukatlık Kanunu’nun 35. maddesi uyarınca, belirli büyüklükteki (esas sermayesi kanunda belirtilen sınırın üzerinde olan) anonim şirketlerin sözleşmeli avukat bulundurması zorunludur . Bu zorunluluğa uyulmaması halinde her ay için idari para cezası uygulanmaktadır (2024 yılı için aylık ceza tutarı ~40 bin TL civarındadır) . Dolayısıyla orta ve büyük ölçekli anonim şirketler açısından bir avukatla anlaşma yapmak sadece ihtiyaç değil aynı zamanda kanuni bir yükümlülüktür.

17.1 Avukat Ücretlerinin Belirlenmesi

Anonim şirket avukatı ücretleri birkaç farklı yöntemle belirlenebilir:

Aylık sabit danışmanlık ücreti: Şirket, avukatına her ay belirli bir sabit ücret ödeyerek genel danışmanlık hizmeti alır. Bu hizmet kapsamında avukat, şirketin rutin hukuki işlerini (sözleşmeler, danışma, yazışmalar, temel dava takibi gibi) yürütür. Özel ve kapsamlı işler (büyük davalar, projeler) bu kapsama girmeyebilir veya ayrı ücretlendirilir. Türkiye Barolar Birliği her yıl yayınladığı Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi ile anonim şirketlerin sözleşmeli avukatlarına ödeyeceği asgari aylık ücreti belirler. Örneğin 2023 yılı tarifesine göre, anonim şirketlerde sözleşmeli avukata ödenecek aylık en az ücret 8.300 TL olarak belirlenmiştir . Bu tutar her yıl enflasyon oranında güncellenmektedir. Belirtilen rakam asgari olup, avukatın tecrübesine ve şirketin iş hacmine göre aylık danışmanlık ücretleri daha yüksek seviyelerde de kararlaştırılabilir.
Dosya bazlı vekalet ücreti: Şirket, belirli bir dava veya hukuki iş için avukatla ayrı bir vekalet ücreti üzerinde anlaşabilir. Özellikle şirketin tek seferlik veya belli aralıklarla ortaya çıkan dava işleri bu kapsamdadır. Örneğin, şirketin açacağı bir alacak davası için avukat %10 başarı ücreti artı masraflar şeklinde anlaşabilir. Yahut bir birleşme projesinin yürütülmesi için sabit bir proje ücreti belirlenebilir. Bu durumda avukatlık ücreti, ilgili işin sonunda veya aşamalara göre ödenir.
Saat bazlı ücretlendirme: Bazı uluslararası uygulamalarda şirketler, avukatın harcadığı saat karşılığında birim saat ücreti öderler. Türkiye’de bu yöntem çok yaygın olmamakla birlikte, kompleks ve ucu açık hukuki danışmanlıklarda kullanılabilir. Avukat, şirkete yaptığı işlerin saat dökümünü sunar ve taraflar önceden belirledikleri saatlik ücret üzerinden hesaplama yaparlar.
Karşı taraf vekalet ücretinin tahsili: Dava ve icra takiplerinde mahkeme tarafından karşı taraf aleyhine takdir edilen vekalet ücreti, eğer şirket davayı kazanmışsa, avukatın hakkı olarak genellikle sözleşmelerde avukata bırakılır. Bu da avukatın başarısına bağlı bir ek kazanç modeli olarak görülebilir.

Avukatlık Kanunu ve ilgili Yönetmelik gereği, avukat ile şirket arasında yapılan ücret sözleşmesi yazılı olmalıdır ve baro tarafından onaylanan örnekler bir nüsha baroya gönderilmelidir . Ücret serbestisi olmakla birlikte, belirlenen ücretin baronun asgari ücret tarifesinin altında olmaması gerekir. Örneğin, 2025 yılı için tarifede anonim şirket avukatı aylık ücreti diyelim ki 15.000 TL ise, daha düşük bir bedelle anlaşma yapıldığı takdirde aradaki fark geçersiz sayılıp tarifedeki ücret geçerli olacaktır.

17.2 Avukat Seçerken Nelere Dikkat Edilmeli?

Bir anonim şirket için avukat veya hukuk bürosu seçimi, şirketin uzun vadeli başarısını etkileyecek önemli kararlardan biridir. Yanlış bir seçim, şirketi yasal risklere maruz bırakabilir veya yeterli hizmet alınamadığında sorunlara geç müdahale edilmesine yol açabilir. Avukat seçerken dikkate alınması gereken başlıca kriterler şunlardır :

Şirketler hukuku alanında tecrübe: Seçilecek avukatın anonim şirketler hukuku, ticaret hukuku ve sözleşmeler konusunda deneyimli olması gerekir. Referans olarak daha önce temsil ettiği şirketler, çözdüğü uyuşmazlıklar yol gösterici olabilir. Örneğin, birleşme-devralma tecrübesi olan bir avukat, büyüme hedefi olan bir şirket için değerli olacaktır.
İlgili sektöre hakimiyet: Şirketin faaliyet gösterdiği sektörün dinamiklerine ve özel düzenlemelerine avukatın aşina olması avantaj sağlar. Örneğin üretim yapan bir sanayi şirketi, çevre hukuku ve iş hukuku boyutları yüksek olacaktır; bu alanlarda bilgili bir avukat tercih edilmelidir. Yine finans sektöründe bir şirket, SPK-BDDK mevzuatını bilen bir avukatla çalışmalıdır.
Ticaret sicili ve idari işlemlere vakıf olma: Uygulamada pek çok işlem bürokratik süreçleri içerir (sicil tescili, vergi dairesi işlemleri, SGK bildirimleri vb.). Avukatın pratikte bu işlemleri hızla halledebilecek deneyimi olmalıdır. Örneğin, İstanbul’da sık işlem yapan bir avukat, İstanbul Ticaret Sicili’ndeki prosedürlere hakimdir ve evrakları geri dönmeyecek şekilde hazırlar.
Sözleşme hukuku bilgisi: Şirketin belki de en çok ihtiyacı, gündelik sözleşmelerini teslim edebileceği sağlam bir hukukçudur. Avukatın sözleşme hazırlama ve müzakere becerisi yüksek olmalıdır. Bu, hem dili iyi kullanmayı hem de risk öngörüsünü içerir.
Uyuşmazlık çözümü deneyimi: Şirket dava ile karşılaştığında avukatının yetersiz kalmasını istemez. Bu nedenle seçilen avukatın dava tecrübesi (dava stratejisi, dilekçe yazımı, duruşma performansı) göz önünde bulundurulmalıdır. Aynı zamanda arabuluculuk, müzakere gibi alternatif çözüm yollarında da başarılı olması değerlidir.
Erişilebilirlik ve iletişim: Şirket ile avukat arasında düzenli ve sağlıklı bir iletişim olmalıdır. Avukat, şirketin ihtiyaç duyduğu anlarda ulaşılabilir olmalı, soruları hızlı yanıtlamalıdır. Ek olarak, şirket yöneticileriyle uyum içinde çalışabilecek, onların dilinden anlayabilecek bir yaklaşım sergilemelidir. Bu husus, uzun vadeli işbirliği için kritiktir.
Mesleki etik ve güvenilirlik: Avukatın baro sicili temiz olmalı, mesleki etik kurallara bağlılığı bilinmelidir. Ticari sırları koruyacağına, şirket menfaatini kendi çıkarının önünde tutacağına güven duyulmalıdır.

Anonim şirketler genellikle hukuk büroları ile de çalışmayı tercih edebilir. Özellikle büyüklüğü belirli bir seviyenin üzerindeki şirketler, bir hukuk bürosundan danışmanlık alarak oradaki ekipten yararlanır. Bu durumda, hukuk bürosunun kadrosunda ilgili uzmanlıkların (örneğin iş hukuku, vergi hukuku uzmanı vs.) bulunması ve büro referansları değerlendirilir.

Sonuç olarak, doğru avukatı seçen bir anonim şirket, hukuki risklerini büyük ölçüde kontrol altına almış olacaktır. İyi bir avukat, sadece sorun çıktığında değil, sorun çıkmasını önceden engelleyecek şekilde proaktif çalışır. Bu yüzden şirketlerin avukat seçerken ucuz ücretten ziyade nitelikli hizmete odaklanması, kendi çıkarlarına uygun olacaktır. Şeffaf ve yazılı bir sözleşme ile temelleri atılan avukat-müvekkil ilişkisinden, her iki taraf da uzun vadede kazançlı çıkar .

18. Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

Anonim şirketlerin avukat bulundurma zorunluluğu var mı?

Türk hukuku, esas sermayesi belirli bir tutarın üzerinde olan anonim şirketlere avukat bulundurma zorunluluğu getirmektedir. Avukatlık Kanunu m.35/3 uyarınca, 01.01.2024 itibarıyla sermayesi 1.250.000 TL ve üzeri olan anonim şirketlerin bir sözleşmeli avukat ile çalışması zorunludur . Bu sınır daha önce 250.000 TL idi, ancak 2023 sonunda yayımlanan mevzuat ile beş katına çıkarılmıştır . Sermayesi bu eşiğin altındaki anonim şirketler ile limited şirketler için kanunen avukat tutma zorunluluğu yoktur .

Ancak fiilen birçok küçük ölçekli şirket de hukuki danışmanlık ihtiyacı nedeniyle avukatlarla çalışmayı tercih etmektedir. Zorunluluğa uyulmaması halinde, belirtilen sermaye eşiğini aşan avukat bulundurmayan şirketlere, her ay için brüt asgari ücretin iki katı tutarında idari para cezası verilir . Bu ceza tutarı her yıl asgari ücrete göre değiştiğinden, 2024 yılı için yaklaşık aylık 40 bin TL seviyesindedir . Dolayısıyla şartları sağlayan anonim şirketlerin bir avukat ile anlaşma yapmaları hem yasal zorunluluktur hem de cezai yaptırımdan kaçınmak için gereklidir.

Anonim şirket avukatı ücreti ne kadardır?

Anonim şirket avukatlarının ücretleri, şirket ile avukat arasında yapılacak sözleşmeye göre değişir. Uygulamada en yaygın yöntem, aylık sabit bir danışmanlık ücreti belirlenmesidir. Türkiye Barolar Birliği her yıl asgari ücret tarifesinde, anonim şirketlerin sözleşmeli avukatlarına ödeyeceği en az ücreti ilan eder. Örneğin 2023 yılı için bu tutar aylık 8.300 TL olarak belirlenmişti . 2024 yılı için ekonomik koşullara bağlı olarak daha yüksek bir rakam tarifede yer almıştır (örneğin ~15.000 TL gibi).

Bu rakamlar asgari olup, avukatın tecrübesi ve şirketin iş hacmine göre fiilen ödenen danışmanlık ücretleri daha yüksek olabilir. Örneğin büyük bir şirkette tam zamanlı çalışan bir hukuk müşavirinin maaşı, piyasa koşullarında aylık 30-40 bin TL’ye veya üzerinde olabilir. Belirli bir dava veya iş için anlaşılan vekalet ücretleri ise işin niteliğine göre kararlaştırılır (sabit ücret, saatlik ücret veya yüzde/başarı ücreti şeklinde). Özetle, anonim şirket avukatı ücretleri; şirketin büyüklüğü, iş yükü, avukatın deneyimi ve sağlanacak hizmet kapsamına göre her somut durumda farklılık gösterir. Ancak hiçbir durumda Baro tarifesindeki asgari tutarın altında olamaz.

Limited şirketlerin de avukat bulundurma zorunluluğu var mı?

Hayır, limited şirketler için şu an yürürlükte olan mevzuatta avukat bulundurma zorunluluğu öngörülmemiştir . Sadece anonim şirketler, o da belirli bir sermaye eşiğini aşıyorlarsa, sözleşmeli avukat çalıştırmak zorundadır. Limited şirketlerin asgari sermaye tutarı 50.000 TL olup , bunlar için kanun böyle bir yükümlülük getirmemiştir. Ancak limited şirketler de ihtiyaç duyarlarsa elbette avukat ile danışmanlık sözleşmesi yapabilirler.

Uygulamada belli büyüklüğü aşan limited şirketler de bir avukatla çalışmayı tercih etmektedir. Özellikle çok sayıda çalışanı olan veya yoğun sözleşme trafiği bulunan limited şirketlerin, anonim şirket avukatları gibi hukuk danışmanlığı almaları kendi menfaatlerinedir. Fakat hukuken, limited şirketlere özgü bir zorunluluk yoktur. Limited şirket ortaklarının şahsi sorumluluğu bazı vergi borçlarıyla sınırlı olduğu için (örneğin SGK ve vergi borçlarında şirket müdürlerinin sorumluluğu), kanun koyucu sadece anonim şirketler için böyle bir avukat mecburiyeti öngörmüştür.

Anonim şirket kurmak için avukat tutmak gerekir mi?

Anonim şirket kuruluşu için kanunen bir avukat tutulması şart değildir; kuruluş işlemlerini kurucular kendileri de yürütebilir. Ancak uygulamada, anonim şirket kurmak oldukça karmaşık işlemler içerdiğinden, bir avukat yardımıyla bu süreci yürütmek tavsiye edilir. Avukat, esas sözleşmenin hazırlanmasından ticaret sicili başvurusuna, gerekli belgelerin toparlanmasından kuruluş sonrası izinlerin alınmasına kadar kuruculara büyük kolaylık sağlayacaktır .

Özellikle yabancı ortak içeren şirket kuruluşlarında veya sermaye yapısı karmaşık ortaklıklarda, hukuki destek kritik hale gelir. Ayrıca kuruluş sonrası şirketin büyüme stratejisine uygun hükümler (örneğin ileride halka açılma planı varsa buna uygun esas sözleşme hükümleri) avukat tarafından öngörülebilir. Dolayısıyla bir anonim şirketi avukat olmadan da teorik olarak kurmak mümkün olsa bile, hatalı veya eksik bir kuruluş işleminin sonradan düzeltilmesi çok daha zahmetli olacağından, en başta uzman bir avukatla çalışmak en doğru yaklaşımdır. Bu, şirketin sağlam bir zeminde kurulmasını ve ilk günden hukuka uygun hareket etmesini sağlar.

Anonim şirket avukatı şirkete ne gibi faydalar sağlar?

Anonim şirket avukatı, şirketin adeta bir hukuki güvenlik sigortası gibidir. Sağladığı başlıca faydalar şöyle özetlenebilir:

Yasal risklerin önlenmesi: Şirketin sözleşmeleri, işlemleri ve kararları avukat denetiminde olduğunda, kanuna aykırılık içerme ihtimali en aza iner. Böylece şirket idari para cezaları, tazminat davaları veya iptal davaları gibi risklerden korunur.
Hızlı çözüm ve tasarruf: Uyuşmazlıklar mahkemeye taşınmadan önce avukatın araya girmesiyle çoğu kez sulhen çözülür. Bu da hem zamandan hem masraftan tasarruf demektir. Şirket, uzun sürecek dava süreçlerine girmeden problemlerini çözebilir.
Kurumsal itibar ve güven: Hukuki yükümlülüklere riayet eden, davalarını kazanan, sözleşmeleri düzgün hazırlanmış bir şirket müşterilerine, yatırımcılarına ve iş ortaklarına güven verir. Avukat desteği, şirketin kurumsal yönetişim ilkelerine uygun hareket etmesini sağlayarak itibarını güçlendirir.
Odaklanma ve verimlilik: Şirket yönetimi enerjisini tam olarak işine verebilir; hukuki meseleleri ise avukatın takibine bırakır. Özellikle mevzuat takibi, bürokratik işlemler gibi zaman alıcı konuları avukat üstlenir. Bu da yöneticilerin asıl faaliyet alanına odaklanmasına imkan tanır.
Zor zamanlarda yol göstericilik: İster bir kriz (iflas, büyük bir dava) ister fırsat (büyüme, halka arz) olsun, avukat şirketin önünü aydınlatır. Örneğin borca düşen bir şirkete konkordato yolunu önerip uygulamak veya hızlı büyüyen bir şirkete risk analizi yaparak destek vermek hep avukatın sağlayabileceği katma değerlerdir.

Kısacası anonim şirket avukatı, şirketin sağlam, sürdürülebilir ve hesap verebilir bir şekilde faaliyet göstermesinin kilit unsurudur. Bu nedenle günümüzde kurumsal şirketlerin hemen hepsi bir hukuk müşaviri veya danışman avukat ile çalışmayı ihmal etmezler.

Anahtar Kelimeler Özet: anonim şirket avukatı, anonim şirket hukuku, şirketler hukuku, İstanbul anonim şirket avukatı, Marmara Bölgesi şirket avukatı, anonim şirket kuruluşu, şirket avukatının görevleri, ticaret hukuku danışmanlığı, A.Ş. avukatı, şirket avukatı ücretleri, sözleşmeli avukat zorunluluğu, anonim şirket kuruluş işlemleri, genel kurul hukuku, yönetim kurulu sorumluluğu, pay devri, sermaye artırımı, şirket birleşme devralma, konkordato avukatı, şirket tasfiye işlemleri, ticari sözleşme hazırlama, ticari dava avukatı, şirket danışmanlık hizmetleri, kurumsal hukuk danışmanı.

Kaynaklar:

Türk Ticaret Kanunu (6102 sayılı Kanun) ve ilgili mevzuat
1136 sayılı Avukatlık Kanunu m.35 ve Avukatlık Kanunu Yönetmeliği
T.C. Ticaret Bakanlığı resmi açıklamaları (ticaret.gov.tr)
İstanbul Ticaret Odası – Anonim Şirketler Bilgilendirmesi
Kocaeli Ticaret Odası Duyurusu (TOBB yazısı) – 2024 Sermaye ve Avukat Zorunluluğu
Muhasebe News – Avukat Bulundurma Zorunluluğu Haberi
TBB Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi (2023)
Av. Bilal Alyar – Şirketler Hukuku Rehberi ve ilgili makaleler

. https://www.anayasa.gov.tr/tr/anasayfa/ Ceza Avukatı istanbul boşanma avukatı Ana Sayfa – anonim şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğ – Şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu anonim – avukat bulundurma zorunluluğu anonim Şirketlerde – anonim Şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğuna